安快南下了，咱们再不拿下个地盘，还要和丧家之犬一样跑路！”
杨师厚深知李罕之用兵虽显粗豪，实则不乏险狡之智，且眼下确实是千载难逢的乱中取利之机。于是，他也心一横，咬牙点头：
“富贵险中求！干了！”
是夜，李罕之、杨师厚尽起芜湖戍精锐千余人，对外宣称五千，以虚张声势。
之后，全军人衔枚，马摘铃，沿江边小道疾行南下。
李罕之他们绕开沿途可能报信的村落驿站，于次日黎明前，突然出现在敬亭山丹阳军大营之外。营中守军做梦也没想到会有敌军从北面江防方向突然杀至，且正值拂晓换岗、人困马乏之时。李罕之亲自持槊，一马当先，率敢死队踹开营门，疯狂砍杀。
杨师厚分兵绕后，四处放火。
营内丹阳兵猝不及防，又见来敌凶悍异常，顿时大乱，自相践踏，溃不成军。
不到一个时辰，敬亭山大营易主，数百丹阳兵被杀，余众或降或逃。
夺取敬亭山后，李罕之毫不停歇，挟新胜之威，驱降兵为前导，马不停蹄直扑宣州北门。
宣州城内得知敬亭山失守，敌军猝至，顿时一片恐慌。
窦潏卧病无法理事，其子及僚属匆忙组织防御，紧急调集城内丹阳兵主力上城拒守。
李罕之兵临城下，见城墙高厚，宣州军虽慌但人数众多，强攻必然损失惨重。
于是，他便命部下在城外鼓噪挑战，辱骂叫阵，试图激怒守军出战。
城内丹阳兵中一些悍勇武士果然被激怒，不顾上级约束，擅自率数百人开门出击，欲一举击溃李罕之。两军在城北郊野展开激战。
李罕之部不愧是久经沙场的老贼，结阵凶狠，厮杀顽强。
但丹阳兵亦非弱旅，且人数占优，又有城墙弓弩支援。
战斗从清晨持续到午后，李罕之部虽然毙伤不少丹阳兵，但自身也折损颇重，连杨师厚都肩头中了一箭，攻势渐疲。
眼看天色将晚，再战无益，李罕之当机立断，虚晃一枪，率部且战且退，重新退守敬亭山，凭险固守。首战不克，退守山营，李罕之心中不免焦躁。
但他生性坚韧狡诈，深知机会往往就在最混乱的时候。
他一面整顿兵马，救治伤员，加固营垒，做出长期对峙的姿态；一面派出细作，携带金银，混入宣州城内，大肆散播谣言，说保义军已率数万大军南下，又许以重利，暗中接触丹阳兵中下层武士，进行策反