茨以南八十公里处的曼海姆地区建立了防御阵线，拿破仑想要先打普奥，再灭讨法军的谋划，彻底破产。
法军只能选择主动进攻，双方在曼海姆城外展开激战。
十万法军由于比较集中，不需要像李兴泰的十三万人那样陆续赶到，因此最开始一直牢牢掌握着战争的主动权。
战斗到第二日，反法联军伤亡明显超过法军，但法军前进的速度却越来越慢。
因为眼看大本营美因茨被偷袭拿下，给法兰西当了好几年狗的普鲁士人害怕了。
他们害怕这次还是会战败，普鲁士还要沦落到提尔西特条约签订后的惨状。
在布吕歇尔元帅的指挥下，普军发挥极为出色，不但多次挫败法军的进攻，还发起了数次漂亮的反击。
10月29日下午，胆大包天的李兴泰将主力扔给杨芳和桂涵两将，自己挑选两万骑兵渡过莱茵河，主动去寻找法兰西的骑兵主力。
傍晚，李兴泰凭借敏锐的嗅觉，判断出了法军骑兵的突击方向，在半路将想要迂回冲击普军的若阿尚缪拉骑兵逮住。
双方在晚霞的映衬下，进行了一场惨烈的骑兵对决，最终无论是指挥官，还是骑兵的训练与装备都更胜一筹的大虞骑兵获胜。
缪拉的两万多骑兵折损超过三成，大量最骁勇的法兰西近卫骑兵被杀死，连主帅缪拉本人都是接着夜色的掩护，方才逃走。
随后，李兴泰进一步绕后，频繁袭扰法军。
而与此同时，卡尔大公的三万奥军以及大量普军赶到，联军虽然分散，但在人数上的优势还是很明显的。
缪拉的战败和联军不断的增援，给了拿破仑极大的心理压力，他开始犹豫此战是不是能得胜。
而恰好在这个时候，库图佐夫烧毁莫斯科的消息传到了法军这边。
拿破仑无法判断库图佐夫是在坚壁清野，还是真的无法抵抗只能烧毁莫斯科，因为真真假假的消息到处传播。
多方压力下，拿破仑决定选择退兵，他顾不得什么法兰西人的观瞻了，决定到洛林地区再战。
至少那里他可以动员大量的民兵作为辅助，不至于在人数上处于劣势。
11月1日，法军开始撤退，他们没有向北回美因茨，而是直接向西，往梅斯方向撤离。
反法联军也在李兴泰的指挥下追击，冰天雪地中双方纠缠了四五天才最终分开。
此战法军损失两万多人，反法联军接近五万。