自己的两万兵马被消耗殆尽，那是他的本钱。
不过，寻阳城的情形让刘牢之有些意外。经过数日的侦查，刘牢之发现寻阳城的守城兵马并不多。一座大江南岸的濒水的重要城池，又是江州治所，怎么会没有大量的水军拦截，城中也没有太多的兵马驻守。
顶着王珣的催促，刘牢之耐着性子进行了三天的额侦查，确定了城中并无多少兵马。询问江边渔民的口供得知，不久前，这里的兵马已经撤往了夏口，寻阳城中只有少量的兵马驻守。
刘牢之认为，自己的机会来了。进攻是避免不了的，一味的推诿，惹怒了司马道子和王珣也是不成的。该出手时必须出手，取得一场大胜，攻克寻阳城，那也是一场大功。有了这功劳垫底，后面自己行动迟缓些，哪怕是违背了命令，也会有兜底。
作为一个投机主义者，刘牢之是不会放过这个机会的。
在和外甥何无忌以及儿子刘敬轩商议之后，刘牢之决定进攻寻阳城。
计划很简单，以三干水军封锁浔阳江口，其余兵马猛攻东城和北城水门。水陆并攻，一举攻克寻阳城。
四月初三夜，攻城开始了。一切都进行的很顺利，进攻水门的水军几乎没有遭受太多的抵抗便攻入了水门。东城的步兵也顺利抵近城门口，城头稀稀疏疏的弓箭根本无法阻挡潮水般的进攻。
一切都很完美，完美的有些让人不敢相信，刘牢之还没有打过这么容易的攻城战。
然而，事出反常必有妖，这句话完美的应验了。
不知何时，从大营附近的鄱阳湖口芦苇密布的湖荡之中涌出了大量的船只和兵马。他们直冲攻城兵马后方大营，将刘牢之的粮草全部点火燃起。并试图袭击营中兵马，毁坏更多的物资。
刘牢之急忙命兵马赶回救援，在他们赶到之前，这些人却退入湖荡之中消失不见。
而于此同时，攻入城中的水军三干兵马遭到了灭顶之灾。城中突然冒出无数的兵马，他们在水门内侧的河堤两侧伏击水军。无数的火箭攒射如流星一般，射向战船。关键是水门后方的水面不知何时被一道原木障碍物阻断。几十艘战船进退不得，在狭窄的城内河道被火箭全部点燃。
船上水军试图下水上岸，但被密集的箭支射杀殆尽。
刘牢之救援大营的兵马转过头来又猛攻东城，东城上已经聚集了大量的守军。攻城兵马遭受箭雨洗礼，死伤惨重。
刘牢之此刻才意识到，他上了恶当。对方故意造成兵力空虚的假象