双方在酒泉郡西南展开大战，梁胤大败，率败军退守酒泉治所安弥拒城而守。
吕光大军进逼安弥城下，于夜间发动猛攻，破城而入，将梁胤的兵马彻底击败。梁胤被俘，不肯投降，被吕光下令处死。一同处死的还有酒泉郡太守宋锆，此人皆拒不投降，故而被当众斩首示众。
击败梁胤大军之后，东进之路洞开。八月中，吕光的兵马一路攻克建康郡，张掖郡，西安郡，祁连郡，西郡，武兴郡，大军一路势如破竹，周围的部落和胡族纷纷投降。
武威郡姑臧城中，梁熙已经慌了手脚。他下令全面征集青壮百姓入军，以阻止吕光大军的到来。凉州本来就人口不多，梁熙要求组建十万大军御敌。武威郡内百姓不过四十万人，四个人中便要拉一人上战场。故而上至六旬老者，下至总角小童都不放过。甚至梁熙还要求妇人参军作战。
因为人数的不足，梁熙下令连官员大族的子弟儿女都不放过，统统要入军参战当炮灰。如此倒行逆施之举，自然激怒了武威郡姑臧城的凉州百姓甚至是凉州官员。
九月初的一个夜晚，武威太守彭济召集众官员喝酒，借着酒意，历数梁熙劣迹，斥其不忠不义，又倒行逆施。彭济告诉座上武官和其他官员，眼下大军压境，吕光不日便要攻城，是听从梁熙的乱命，令百姓和自己的性命全部葬送，还是发起行动，以结束这一切。
面对彭济的询问，众人纷纷表示，不能跟着梁熙送死，当果决处置。于是彭济带着众人直冲刺史府，将梁熙从被窝里抓了出来，五花大绑押出姑臧城，向吕光大军投降。
吕光不费吹灰之力便夺取凉州军政核心城池姑臧，遂下令将梁熙当街枭首，连同梁氏族人，亲近官员仆从近八百余人，尽数被斩杀于姑臧街市。手段之凶狠毒辣，令人咂舌。
众人本以为吕光占领了凉州之后，必会率军继续东进，进入关中攻打姚苌和慕容冲。然而他们失算了。吕光之前确有此意，但占领凉州之后，却有了另外的打算。
关中已经糜烂，姚苌的势力已经坐大，吕光并没有打败他的把握。毕竟吕光手中兵马，加上收拢的凉州兵马也不过十几万人而已。且经过这一路的西征和跋涉，都已经疲惫不堪了。更重要的是，吕光没有了攻入关中的动力，他的心态也起了变化。
苻坚已经死了，长安也被慕容冲占了，自己效忠的大秦已经名存实亡了。自己攻回长安面临重重的阻力，又何必去冒这个险。忠义固然重要，但保存自己活着更加重要。
手下幕宾