奔南城，何无忌打开城门，和刘牢之合兵一处冲出南城门。城外秦军已经转向东城进入城中，仅仅只有千余兵马虚张声势，自然无法抵挡。 刘牢之带着残兵败将落荒而逃，沿着泗水败退。 本以为固若金汤的彭城，只坚持了一天便被秦人以优势兵力乱战攻破。