阳中城之中。喊杀声打破寂静的黑夜，守城兵士惊惶呼叫，乱作一团。
随着慕容垂率军攻克北城门，邓羌等人率北城兵马掩杀进城。秦军如潮水一般沿着中城数里宽的城廓蔓延，半个时辰便将中城全部攻占。
尽管朱序发现了有人迎敌进城，但已经太迟了
他只来得及当机立断，即刻下令所有兵马撤回内城城墙，紧闭城门拒守。但事实上，兵马并不能全部及时撤回。
秦军骑兵突进中城的速度太快，很快便将中城占领，仓促之间只有不到三千兵马撤回内城之中。剩下的六千余兵马，外加中城大量守城百姓，死的死降的降，尽数被歼灭。
与此同时，囤积于中城的大量守城物资尽数失去。
至此，所有人都已经明白，大势已去，襄阳城已经守不住了。
次日上午，秦军发动了凶猛的进攻。内城的城墙和外城中城城墙比起来矮了一大截，且并无护城河阻挡。再加上物资兵力的匮乏，人心的崩溃，一切都无可挽回。
朱序咬牙苦撑，带着三千将士死守内城，打退秦军多次进攻。但襄阳内城西北角于当日午后被邓羌突破。之前朱序的母亲韩老夫人带着城中女子修建的一条横亘西北角的城墙成为了最后的一道屏障。但显然那条城墙虽是勇气和决心的象征，但终难抵挡秦人的大举进攻。
大晋太元元年三月十九，襄阳内城全面告破。守将朱序战至身边仅有三十余人，在目睹了儿子朱略战死，母亲妻儿被屠戮的惨状之后，朱序横刀自刎，壮烈殉国。
历时二十多日的襄阳之战，落下帷幕。
……
消息传来，十余日前紧急调兵前往增援的桓冲大军正在前往襄阳的增援路途之中。
由于调集舟船物资，集结兵马等事宜，桓冲从姑塾率军赶往荆州已经是以最快的速度，尽了最大的努力。但终究是慢了一步。
襄阳陷落，朱序阵亡的消息传来时，桓冲大军刚刚过了竟陵往北。本来此次救援便危险极大，这意味着需要同秦军在襄阳城下正面作战。桓冲也是不得已而为之，因为襄阳的地位太重要。但现在，襄阳陷落，率军夺回显然是不现实的。
桓冲即刻退兵竟陵。但竟陵城池太小，无法屯留五万大军。于是桓冲留下两万兵马交于侄儿桓石虔镇守竟陵。自己率领其余兵马退守荆州，休整备战。
这种情形之下，只能以竟陵作为荆州的前哨，死守荆州。虽然襄阳陷落，但目前包括荆州残兵在内，尚有大军七